스타트업 성공의 열쇠: 투자 유치 후에도 지분 70% 지키는 복합 전략

창업자의 꿈을 지키는 지분 관리 전략 6가지

스타트업 성장의 여정에서 자금 조달은 필수적이지만, 투자 유치 과정에서 창업자의 지분이 희석되는 것은 불가피한 현실입니다. 하지만 대규모 투자를 유치하면서도 창업자 지분 70%를 유지하는 것이 정말 불가능한 일일까요? 오늘은 성공한 창업자들이 활용하는 6가지 복합 전략을 심층적으로 살펴보겠습니다.

 

창업자의 꿈을 지키는 지분 관리 전략 6가지

 

1. 단계적 성장 입증: 기업가치를 높이는 실질적 성과 창출

투자 유치 시 가장 강력한 협상 카드는 바로 '실적'입니다. 실제 매출과 사용자 수 증가로 기업가치를 높이면, 같은 금액을 투자받더라도 양도해야 할 지분이 줄어듭니다.

실행 방법:

• MVP(최소 기능 제품) 빠르게 출시: 완벽한 제품보다는 핵심 기능만 갖춘 제품을 빠르게 시장에 내놓고 사용자 피드백을 수집합니다.
• 주요 지표 관리: 투자자들이 주목하는 핵심 지표(MAU, DAU, ARPU, 유저 유지율 등)를 집중적으로 관리합니다.
• 초기 수익 모델 구축: 무료 서비스로 사용자 수만 늘리기보다는 일부 사용자라도 기꺼이 돈을 지불할 수 있는 가치를 제공합니다.

사례:

토스(비바리퍼블리카)는 초기에 송금 서비스만으로 사용자 기반을 확보한 후, 시리즈 A 투자 유치 시 약 200만 명의 사용자와 명확한 성장세를 입증했습니다. 이를 바탕으로 높은 기업가치를 인정받아 소프트뱅크로부터 투자를 유치하면서도 창업자 이승건 대표의 지분 희석을 최소화할 수 있었습니다.

 

 

2. 투자 구조 다양화: 주식뿐만 아니라 다양한 투자 방식 활용

단순 주식 발행 방식의 투자는 즉각적인 지분 희석으로 이어집니다. 하지만 다양한 투자 구조를 활용하면 지분 희석을 최소화하거나 지연시킬 수 있습니다.

실행 방법:

• 전환사채(CB): 일정 기간 후 미리 정한 가격이나 할인율로 주식으로 전환되는 채권입니다. 기업가치가 높아진 후 전환되므로 희석이 줄어듭니다.
• SAFE(Simple Agreement for Future Equity): 미래 지분에 대한 간단한 계약으로, 다음 투자 라운드나 특정 이벤트 발생 시 주식으로 전환됩니다.
• 컨버터블 노트(Convertible Note): 대출 형태로 자금을 조달하되, 특정 조건 충족 시 지분으로 전환되는 방식입니다.

사례:

당근마켓은 시리즈 A 투자 유치 시 일부 자금을 전환사채 형태로 조달했습니다. 이후 사용자 수가 급증하고 기업가치가 상승한 시점에서 주식으로 전환되어, 초기보다 훨씬 적은 지분으로 투자금을 유치하는 효과를 얻었습니다.

 

전환사채 계약 핵심 조항:

1. 전환 시점: 시리즈 B 투자 유치 시 또는 계약 후 2년 경과 시

2. 전환 가격: 시리즈 B 투자 가격의 80%(20% 할인)

3. 이자율: 연 3%

4. 조기상환옵션: 회사가 일정 매출 달성 시 채권 상환 가능

 

 

 

3. 성과 연동 지분 확보: 목표 달성 시 추가 지분을 받는 조항 협상

 

성과에 따라 창업자가 추가 지분을 획득할 수 있는 조항을 투자 계약에 포함시키는 전략입니다.

실행 방법:

• 리버스 베스팅(Reverse Vesting): 창업자가 이미 보유한 지분에 대해 일정 기간 동안 회사에 남아 성과를 내야 지분을 온전히 유지할 수 있는 조건을 설정합니다.
• 성과 연동 지분(Performance Shares): 매출, 사용자 수, 특허 등록 등 구체적인 목표 달성 시 추가 지분을 부여받는 조항을 협상합니다.
• 이익 공유(Profit Sharing): 순이익의 일정 부분을 창업자에게 추가 보상으로 제공하는 구조를 만듭니다.

사례:

마켓컬리의 김슬아 대표는 시리즈 C 투자 유치 시 연간 매출 목표 달성에 따른 추가 지분 확보 조항을 계약에 포함시켰습니다. 목표 초과 달성으로 상당한 추가 지분을 확보할 수 있었습니다.

 

성과 연동 지분 계약 예시:

1. 기본 지분 구조: 투자 후 창업자 지분 55%

2. 성과 조건 1: 1년 내 월 거래액 50억원 달성 시 추가 5% 지분 부여

3. 성과 조건 2: 2년 내 해외 시장 진출 시 추가 7% 지분 부여

4. 성과 조건 3: IPO 성공 시 추가 3% 지분 부여

 

 

 

4. 전략적 투자자 선택: 지분율보다 전략적 가치를 중시하는 투자자 발굴

 

모든 투자자가 동일한 조건과 기대를 가지고 있지 않습니다. 지분보다 전략적 가치를 중시하는 투자자를 선정하면 희석을 최소화할 수 있습니다.

실행 방법:

• 전략적 투자자(SI) 발굴: 재무적 수익보다 사업 시너지를 중시하는 기업형 투자자를 찾습니다.
• 임팩트 투자 유치: 사회적, 환경적 가치를 중시하며 상대적으로 덜 공격적인 조건을 제시하는 임팩트 투자자를 유치합니다.
• 인내 자본(Patient Capital) 확보: 단기 수익보다 장기적 성장을 지원하는 투자자를 선호합니다.

사례:

쿠팡은 소프트뱅크 비전펀드로부터 대규모 투자를 유치하면서도, 김범석 창업자의 의사결정권을 강화하는 차등의결권 구조를 인정받았습니다. 이는 소프트뱅크가 단순한 지분율보다 창업자의 비전 실현을 지원하는 전략적 투자자였기 때문에 가능했습니다.

전략적 투자자 선정 체크리스트:

1. 투자자의 기존 포트폴리오 및 성공 사례 분석
2. 투자 회수 기간 및 기대 수익률 파악
3. 네트워크와 사업 시너지 가능성 평가
4. 과거 투자 계약 중 창업자 친화적 조항 포함 여부 확인
5. 후속 투자 능력과 의지 확인

 

5. 창업자 보호 조항: 계약에 지분 희석 방지 조항 포함

투자 계약서에 창업자의 지분과 경영권을 보호하는 조항을 명시적으로 포함시키는 전략입니다.

실행 방법:

• 희석 방지(Anti-dilution) 조항: 창업자 지분이 특정 비율 이하로 내려가지 않도록 보호하는 조항을 포함합니다.
• 차등의결권 도입: 창업자의 주식에 더 많은 의결권을 부여하여 수적 지분 이상의 통제력을 확보합니다.
• 이사회 구성권 보장: 지분율과 관계없이 이사회 의석 중 일정 비율이나 특정 의석을 창업자에게 보장합니다.

사례:

배달의민족을 운영한 우아한형제들의 김봉진 대표는 독일 딜리버리히어로에 회사를 매각하는 과정에서도 한국 법인에 대한 경영권을 유지할 수 있는 조항을 계약에 포함시켰습니다.

 

지분 희석 방지 조항 예시:

1. 창업자 최소 지분 보장: 창업자 지분이 40% 이하로 내려갈 경우, 회사는 창업자에게 신주를 우선 배정하여 40% 지분을 유지할 수 있도록 한다.

2. 주요 의사결정권 보장: 다음 사안에 대해서는 창업자의 동의가 필수적이다: 정관 변경, CEO 교체, 주요 자산 매각, 추가 투자 유치, M&A 결정

3. 창업자 거부권: 창업자의 지분이 희석되는 신주 발행에 대해 창업자는 거부권을 행사할 수 있다.

 

6. 주주간 계약 활용: 실질적 통제권 유지를 위한 법적 장치

 

지분율이 50% 미만으로 떨어지더라도 주주간 계약을 통해 창업자의 실질적인 통제력을 유지하는 전략입니다.

실행 방법:

• 의결권 위임 계약: 일부 투자자들로부터 특정 안건에 대한 의결권을 위임받는 계약을 체결합니다.
• 태그얼롱(Tag-along) 권리: 주요 주주가 지분을 매각할 때 같은 조건으로 함께 매각할 수 있는 권리를 확보합니다.
• 드래그얼롱(Drag-along) 권리: 창업자가 회사 매각을 결정할 경우 다른 주주들도 같은 조건으로 매각에 참여하도록 강제할 수 있는 권리를 확보합니다.
• 첫 거부권(Right of First Refusal): 다른 주주가 지분을 매각할 때 창업자가 우선적으로 매입할 수 있는 권리를 확보합니다.

사례:

직방의 안성우 대표는 지분율이 과반 이하로 떨어진 상황에서도 주요 투자자들과의 주주간 계약을 통해 경영 의사결정에 강력한 영향력을 유지했습니다. 특히 골드만삭스 등 주요 투자자들과 의결권 행사에 관한 협약을 체결했습니다.

 

주주간 계약 핵심 조항:

1. 의결권 공동 행사: 창업자와 A, B 투자자는 이사 선임, 정관 변경, 합병, 분할 등 주요 안건에 대해 사전 협의하여 의결권을 공동 행사한다.

2. 이사 추천권: 창업자는 이사회 구성원 중 과반수를 추천할 권리를 가진다.

3. 지분 매각 제한: 모든 주주는 지분 매각 시 창업자에게 우선 매수권을 부여한다.

4. 비경쟁 및 겸업 금지: 주주들은 회사와 경쟁하는 사업에 투자하거나 참여하지 않는다.

 

복합 전략 활용 사례 분석 

위의 6가지 전략을 복합적으로 활용한 국내 스타트업 사례를 살펴보겠습니다.

K-테크 스타트업의 성공 사례

초기 상황:

• 창업 시 지분 구조: 창업자 100%
• 시드 투자 후: 창업자 80%, 엔젤 투자자 20%
• 시리즈 A 투자 필요 금액: 30억원

적용한 복합 전략:

1. 단계적 성장 입증
   • 시드 투자 후 6개월 만에 월 매출 5,000만원 달성
   • B2B 고객 10개사 확보, 구독형 수익 모델 검증
   • 특허 2건 등록
2. 투자 구조 다양화
   • 30억원 중 15억원은 전략적 투자자로부터 주식 투자로 유치
   • 나머지 15억원은 SAFE 계약으로 조달 (다음 라운드 기업가치의 80%로 전환)
3. 성과 연동 지분 확보
   • 1년 내 매출 20억원 달성 시 추가 지분 5% 확보 조항 포함
   • 해외 시장 진출 시 추가 3% 지분 확보 조항 포함
4. 전략적 투자자 선택
   • 동종 업계 대기업의 CVC(기업형 벤처캐피탈)를 주요 투자자로 선정
   • 단순 자금 지원 외에 기술 협력, 판로 지원 등 시너지 효과 확보
5. 창업자 보호 조항
   • 창업자 지분이 50% 이하로 희석될 경우 추가 주식 배정 조항 포함
   • 주요 의사결정에 대한 창업자 동의권 확보
6. 주주간 계약 활용
   • 엔젤 투자자와 의결권 공동 행사 협약 체결
   • 이사 지명권 과반수 확보

결과:

• 시리즈 A 직후 창업자 지분: 60%
• 시리즈 A 1년 후 성과 달성으로 추가 지분 확보: +8%
• 최종 창업자 지분: 68%

이 사례는 단일 전략으로는 달성하기 어려운 높은 지분율 유지가 복합 전략을 통해 가능함을 보여줍니다.

 

 

복합 전략 실행을 위한 체크리스트

실제로 위 전략들을 적용하기 위한 단계별 체크리스트입니다:

1. 투자 유치 전 준비 단계
   • MVP 개발 및 시장 검증
   • 핵심 지표 관리 시스템 구축
   • 초기 고객 확보 및 레퍼런스 구축
   • 지식재산권 확보 (특허, 상표 등)
   • 미래 성장성을 입증할 수 있는 데이터 준비
2. 투자자 탐색 단계
   • 전략적 투자자 후보 리스트 작성
   • 투자자별 과거 투자 조건 및 계약서 분석
   • 선배 창업자로부터 투자자 평판 조사
   • 투자자별 맞춤형 피치덱 준비
   • 네트워킹 행사 및 IR 일정 계획
3. 투자 협상 단계
   • 투자 구조 다양화 방안 검토
   • 창업자 보호 조항 목록 작성
   • 성과 연동 지분 확보 조건 설정
   • 주주간 계약 초안 작성
   • 법률 전문가 자문 의뢰
4. 계약 체결 및 이행 단계
   • 최종 계약서 검토 및 서명
   • 성과 목표 달성 계획 수립
   • 정기적인 투자자 보고 시스템 구축
   • 후속 투자 유치 계획 수립
   • 지분 구조 최적화를 위한 중장기 로드맵 작성

결론: 지분을 지키는 것은 결국 가치를 증명하는 것

투자 유치 후에도 높은 지분을 유지하는 비결은 결국 '기업가치를 지속적으로 증명하는 것'입니다. 위에서 살펴본 6가지 복합 전략은 모두 창업자가 만들어내는 가치에 대한 신뢰를 바탕으로 합니다.

물론 모든 상황에 맞는 정답은 없습니다. 각 스타트업의 상황, 산업 특성, 성장 단계에 따라 적용할 수 있는 전략이 다르기 때문에, 여러분의 특수한 상황에 맞게 위 전략들을 조합하고 응용하시기 바랍니다.

마지막으로, 지분율 자체에 지나치게 집착하기보다는 '파이 자체를 키우는 것'이 궁극적으로 더 중요하다는 점을 기억하세요. 70%의 10억 기업보다 30%의 1,000억 기업 창업자가 되는 것이 더 큰 성공입니다.

여러분의 스타트업이 성공적인 투자 유치와 지속 가능한 성장을 이루길 바랍니다!

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